ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ

株式会社アイ・エム・ジェイ
大証 ヘラクレス ( 4305 )

当社は、2010年5月26日開催の当社取締役会において、会社法第236 条、第238 条及び第239 条の規程に基づき、下記の通りストックオプションの実施等を目的として、新株予約権を発行すること、及びかかる新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2010年6月24日開催予定の当社第15期定時株主総会（以下「本総会」という。）に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社の執行役員および従業員ならびに当社子会社および関連会社の取締役、監査役、執行役員または従業員（以下「従業員等」という。）に対し、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てるものです。

２．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の割当てを受ける者
当社の執行役員および従業員ならびに当社子会社および関連会社の取締役、監査役、執行役員または従業員

(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式300株を上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む｡）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(3) 新株予約権の総数
300個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1株とする｡（ただし、(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う｡)

(4) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という｡）に(3)に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という｡) の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く｡）における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値または割当日の前日の大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値 (取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.05を乗じた金額（1円未満は切上げ）とする。
なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く｡）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分｣、｢1株当たり払込金額」を ｢1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

(6) 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から2年後を期初として3年間とする。

(7) 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは､ その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使の条件
1） 新株予約権の割当を受けた者または新株予約権を行使する権利を承継した者（以下「新株予約権者」という｡) は、権利行使時において従業員等の地位を保有している場合に限り、いったん従業員等の地位を喪失した者については、再度その地位を得る可能性の有無に関わらず、新株予約権の行使の条件を喪失するものとする。ただし、任期満了、定年退職、または、従業員等の地位を喪失する前に取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
2） 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
3) その他の権利行使の条件は、本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(10) 新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が決定した日が到来した日において、当該新株予約権を取得することができる。この場合の取得の対価は無償とする。

(11) 組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という｡）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(2)に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は､ (5)において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
6) 新株予約権の行使により増加する資本金および資本準備金に関する事項
(7)と同様とする。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の行使の条件
（9）に準じて決定する。
9) 再編対象会社による新株予約権の取得事由
（10）に準じて決定する。

(12) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）上記の内容については、2010年6月24日開催予定の当社第15期定時株主総会において、「当社従業員等に対してストックオプションを発行する件」が承認可決されることを条件といたします。

以上